Déterminer le juste prix d’une entreprise est l’une des étapes les plus délicates d’une reprise. Payer trop cher compromet la viabilité du projet. Sous-évaluer peut faire échouer la négociation.
Voici les méthodes utilisées par les professionnels, les erreurs à éviter et les bonnes pratiques pour négocier un prix juste.
Les 3 méthodes de valorisation les plus utilisées
1. La méthode des multiples d’EBITDA
C’est la méthode la plus répandue pour valoriser une PME. Elle consiste à multiplier l’EBITDA par un coefficient (le “multiple”) qui varie selon le secteur d’activité.
Formule : Valeur de l’entreprise = EBITDA × Multiple
Exemples de multiples par secteur :
- Commerce de détail : 3 à 4 fois l’EBITDA
- Services B2B : 4 à 6 fois l’EBITDA
- Industrie : 4 à 5 fois l’EBITDA
- Tech / SaaS : 5 à 8 fois l’EBITDA (voire plus)
Exemple concret : Une entreprise de services génère 80 000 € d’EBITDA. Le multiple du secteur est de 5. La valorisation indicative est donc de 400 000 €.
Limites : Cette méthode ne tient pas compte de la trésorerie, des dettes, ni des actifs immobilisés. Elle donne une fourchette, pas un prix définitif.
2. La méthode patrimoniale (actif net réévalué)
Cette méthode valorise l’entreprise en fonction de ce qu’elle possède (actifs) moins ce qu’elle doit (passifs).
Formule : Valeur = Actifs réévalués – Dettes
Quand l’utiliser : Cette méthode est pertinente pour les entreprises qui possèdent des biens immobiliers, des stocks importants ou des équipements de valeur.
Exemple : Une entreprise possède :
- Un local commercial : 200 000 €
- Du matériel : 50 000 €
- Des stocks : 30 000 €
- Dettes : 80 000 €
Valeur patrimoniale = 200 000 + 50 000 + 30 000 – 80 000 = 200 000 €
Limites : Cette méthode ignore la rentabilité future. Une entreprise peut avoir beaucoup d’actifs mais perdre de l’argent.
3. La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF)
Cette méthode valorise l’entreprise en fonction des flux de trésorerie qu’elle générera dans le futur, actualisés à aujourd’hui.
Principe : On projette les cash-flows sur 5 à 10 ans, puis on les ramène à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation (généralement 8 à 12%).
Quand l’utiliser : Pour les entreprises en croissance, avec des prévisions fiables.
Limites : Méthode complexe, très sensible aux hypothèses. Une petite variation du taux d’actualisation change radicalement la valorisation.
Pourquoi la valorisation affichée n’est pas le prix réel
Le vendeur annonce souvent un prix basé sur une valorisation optimiste. Voici pourquoi ce prix n’est jamais le prix final.
Raison 1 : La valorisation ne tient pas compte de la trésorerie
Si l’entreprise a 50 000 € de trésorerie, le vendeur peut les garder ou les inclure dans la vente. Cela change le prix net.
Exemple : Prix affiché : 300 000 €. Trésorerie conservée par le vendeur : 40 000 €. Prix réel : 340 000 €.
Raison 2 : Les dettes ne sont pas toujours reprises
Certaines dettes (crédit-bail, découvert bancaire) peuvent être soldées avant la vente. D’autres sont transférées au repreneur.
Bon réflexe : Demandez un bilan détaillé des dettes et clarifiez ce qui est repris ou non.
Raison 3 : Les ajustements de prix
Le prix peut être ajusté en fonction :
- Du niveau de stock au jour de la cession
- Des créances clients non recouvrées
- Des investissements nécessaires à court terme
Ces ajustements peuvent faire varier le prix de 10 à 20%.
Raison 4 : La négociation
Le prix affiché est un point de départ. Rares sont les reprises qui se concluent au prix initial. Une négociation de 5 à 15% est courante.
Comment négocier un prix juste
Étape 1 : Faites votre propre valorisation
Ne vous fiez pas uniquement à la valorisation du vendeur. Calculez vous-même la valeur en utilisant au moins deux méthodes (multiples + patrimoniale).
Si votre valorisation est de 280 000 € et que le vendeur demande 350 000 €, vous avez un argument solide pour négocier.
Étape 2 : Identifiez les points faibles
Chaque entreprise a des faiblesses qui justifient une décote :
- Dépendance à un client majeur (risque de perte)
- Matériel vieillissant (investissements à prévoir)
- Bail commercial précaire
- Baisse du CA sur les 2 dernières années
- Départ annoncé d’un salarié clé
Stratégie : Listez ces points et chiffrez leur impact. “Le remplacement de la machine coûtera 30 000 €, je propose de déduire cette somme du prix.”
Étape 3 : Utilisez votre capacité de financement comme levier
Si votre banque refuse de financer au prix demandé (DSCR trop faible), c’est un argument objectif pour renégocier.
Exemple : “Mon dossier bancaire montre qu’à 350 000 €, le DSCR est de 1,05. La banque exige 1,25. À 300 000 €, le projet devient finançable.”
Étape 4 : Proposez un prix avec conditions
Plutôt que de négocier uniquement sur le prix, jouez sur les conditions :
- Complément de prix : “Je paie 280 000 € comptant + 20 000 € si le CA dépasse 500 000 € la première année.”
- Accompagnement du vendeur : “J’accepte 320 000 € si vous restez 6 mois pour assurer la transition.”
- Paiement échelonné : “Je paie 250 000 € à la signature + 50 000 € sur 2 ans.”
Étape 5 : Restez prêt à partir
La meilleure position de négociation est d’être prêt à renoncer si le prix ne convient pas. Ne vous attachez pas émotionnellement au projet.
Exemple simple de valorisation
Entreprise : PME de services, 10 salariés, secteur conseil.
Données financières :
- CA : 800 000 €
- EBITDA : 100 000 €
- Trésorerie : 30 000 €
- Dettes : 20 000 €
- Actifs (matériel, mobilier) : 40 000 €
Valorisation par multiples :
- Multiple secteur conseil : 5
- Valeur = 100 000 × 5 = 500 000 €
Valorisation patrimoniale :
- Actifs : 40 000 €
- Trésorerie : 30 000 €
- Dettes : -20 000 €
- Valeur = 50 000 € (très inférieure, car l’entreprise vaut surtout par sa rentabilité)
Fourchette de prix : Entre 450 000 € et 550 000 €, selon la négociation et les conditions.
Les erreurs à éviter absolument
Erreur 1 : Payer sur la base du CA
Certains vendeurs disent “je vends à 50% du CA”. C’est une méthode approximative qui ignore la rentabilité. Une entreprise qui fait 1 M€ de CA avec 10 000 € d’EBITDA ne vaut pas 500 000 €.
Erreur 2 : Ignorer les investissements futurs
Si l’entreprise nécessite 80 000 € de travaux dans les 12 mois, cette somme doit être déduite du prix ou provisionnée.
Erreur 3 : Accepter un prix “parce que c’est une bonne affaire”
Un prix bas n’est une bonne affaire que si le projet reste viable après financement. Vérifiez toujours le DSCR.
Erreur 4 : Ne pas faire auditer les comptes
Un audit comptable par un expert indépendant peut révéler des anomalies (provisions sous-estimées, créances douteuses) qui justifient une baisse de prix.
Conclusion : le juste prix est celui que vous pouvez financer
Le “juste prix” n’est pas une valeur absolue. C’est le prix qui permet à votre projet d’être viable financièrement, tout en étant acceptable pour le vendeur.
Avant de faire une offre, simulez l’impact du prix sur votre DSCR, votre trésorerie et votre capacité à vous rémunérer. Si les indicateurs sont au vert, vous tenez votre prix.
→ Simuler l’impact du prix sur la viabilité de votre reprise
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